практика

Сделки за рубежом — основные ошибки

By 29.04.2019 Апрель 30th, 2019 No Comments

Я заметил, что вне зависимости от размера сделки и компании, очень много бизнесменов совершают почти одни и те же ошибки при заключении сделок за рубежом.

ОНИ СЛИШКОМ ДОВЕРЯЮТ СВОИМ ЗАРУБЕЖНЫМ ПАРТНЁРАМ

Так как заключение сделки происходит на позитиве, никто не хочет омрачать процесс заключения сделки юридическими подробностями, но лучше всё-таки перестраховаться и базовые элементы защиты вшить в юридические соглашения.

Поэтому обычно закрытие сделки делится на 2 этапа: коммерческое закрытие (commercial closing) и финальное закрытие (final closing).

1️⃣ При инвестициях на стадии КОММЕРЧЕСКОГО ЗАКРЫТИЯ обычно обсуждаются коммерческие условия, в частности:
— инвестиционный инструмент
— размер
— этапность получения
— приоритет данного инструмента по сравнению с другими инвесторами
— сроки, если они ограничены
— доходность, если инструмент долговой или квази-долговой (такой как субординированный займ или мезанинный, когда тело долга выплачивается в конце и ничем не обеспечено) и права конвертации
— права инвестора
— передача акций, продажа и выход из бизнеса
— эксклюзивность коммерческих условий и срок
— затраты на закрытие, кто за что платит
— возможные дополнительные условия, касающиеся инвестора, такие как требования к защите окружающей среды, политики найма и социальных условий сотрудников
— ковенанты
— ситуация потенциального дефолта
— законодательство — очень важный момент, по законам какой страны будет заключаться сделка и где будет происходить арбитраж

2️⃣ На этапе ФИНАЛЬНОГО ЗАКРЫТИЯ сделки, необходимо подготовить и подписать все соглашения по инвестициям со всеми детальными положениями, создать все соответствующие юридические структуры, назначить ответственных лиц, подготовить и подписать с ними соглашения, открыть счета, куда будут перечисляться инвестиции.

Не буду перечислять ВСЕ положения, но укажу основные:
— сделка и финансовая структура
— описание затрат, графика реализации, структуры собственников и схемы принятия решений
— финансовый план и структура затрат, а также источники
— юридеские положения
— основные контрактные соглашения, в которых перечисляются все договора, которые необходимо подписать с подрядчиками, поставщиками оборудования и сырья, различные гос.соглашения (если это применимо), инвестиционный договор (если планируется получение преференций в стране реализации сделки)
— описание всех участников сделки
— описание всех рисков и планов смягчения последствий
— обязательства всех сторон сделки
— права сторон сделки
— процедурные моменты организации всех встреч (очень важный момент, который все упускают — КАК реализуются все этапы, кто, что и в какие сроки делает и каким образом уведомляет другую сторону)
— органы управления — гипер важно, особенно в части прав миноритариев
— применимое право — опять важно, особенно место арбитража

Может это и выглядит скучно, но вы можете проделать много работы, договориться о сделке и в итоге потерять свои деньги и бизнес по причине собственной неосведомлённости о деталях прав за рубежом.

📍 И ещё, следует учесть, что заниматься должны этим только те, кто занимается подобной деятельностью на регулярной основе. Не стоит привлекать штатных юристов, которые занимаются хозяйственно-административной деятельностью. Каждый должен заниматься своим делом.

Please follow and like us:
error
error

Enjoy this blog? Please spread the word :)